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En savoir plus sur: la Conformité / Compliance
En savoir plus sur: la Conformité / Compliance
La conformité réglementaire, ou compliance, est un enjeu stratégique majeur dans un environnement où les obligations légales, prudentielles et éthiques se sont multipliées au fil des deux dernières décennies. Depuis les scandales financiers du début des années 2000 (Enron, Parmalat, Lehman Brothers), les autorités européennes ont profondément transformé le cadre réglementaire, avec pour objectif de restaurer la confiance, prévenir les dérives systémiques et renforcer la transparence.
L'accélération a été particulièrement marquée après l'adoption de Bâle II (2004) puis Bâle III (2010), imposant aux établissements financiers une approche intégrée des risques et des obligations de capital. À cela se sont ajoutées des vagues successives de normes paneuropéennes : RGPD pour la protection des données personnelles, Sapin II pour la lutte anticorruption, MiFID II pour la protection des investisseurs, AMLD 4 à 6 pour la lutte contre le blanchiment, DORA pour la résilience opérationnelle, ou encore CSRD pour la transparence extra-financière.
Cette densification normative s'inscrit dans le cadre d’un renforcement global de l’Union européenne autour de projets structurants : Union bancaire, Union des marchés de capitaux, Union douanière, harmonisation des supervisions nationales (ESMA, EBA, EIOPA) et développement de standards transversaux à l’échelle européenne.
Par ailleurs, les attentes des marchés en matière de conduite responsable, d'éthique des affaires et de transparence créent une pression supplémentaire sur les dispositifs de conformité. Dans ce contexte, la cartographie des risques de non-conformité est devenue un outil clé de pilotage : elle permet d’identifier, évaluer et prioriser les risques légaux, déontologiques ou réputationnels, et de déployer des contrôles ciblés et proportionnés.
Un autre enjeu critique est la prévention des abus de marché. Depuis le règlement MAR (Market Abuse Regulation), les acteurs des marchés financiers sont tenus de mettre en place des dispositifs de surveillance des délits d’initiés, des manipulations de cours et des opérations suspectes. La détection des abus repose sur une combinaison d’outils technologiques (algorithmes de détection, scoring comportemental) et de compétences humaines (revue manuelle, comités de supervision). Les sanctions associées à ces infractions peuvent être très lourdes, avec des conséquences réputationnelles et financières importantes.
Aujourd’hui, les entreprises, notamment dans les secteurs régulés (banques, assurances, gestion d’actifs, fintechs), doivent gérer des couches multiples de conformité, parfois complexes à articuler, impliquant un suivi permanent, des ressources spécialisées, et une forte responsabilité des dirigeants.
Cette pression réglementaire se traduit aussi par une intensification des contrôles et sanctions. En 2022, les autorités européennes ont infligé plus de 4,3 milliards d’euros d’amendes cumulées à des entreprises pour manquements à leurs obligations (source : ESMA, CNIL, ACPR, AMF). Le nombre d'inspections sur site, de demandes d'informations ciblées et de publications de sanctions publiques est en croissance constante. À titre d’exemple, la seule Autorité des Marchés Financiers (AMF) a prononcé en 2023 plus de 150 millions d'euros de sanctions, dont une part croissante pour des infractions relatives à la lutte contre les abus de marché et les défauts de dispositifs de contrôle interne.
La conformité réglementaire ne se résume donc pas à un exercice de conformité formelle : elle devient un pilier de gouvernance et de gestion des risques, conditionnant l’accès au financement, la relation avec les clients et la réputation de long terme.
Expertises
La conformité réglementaire, ou compliance, regroupe l’ensemble des dispositifs visant à assurer le respect des règles externes (lois, réglementations, normes internationales) et internes (codes de conduite, politiques groupe, processus internes) encadrant les activités d’une entreprise. Elle est au cœur de la gouvernance et constitue un levier essentiel de confiance pour les clients, les autorités de supervision (ACPR, AMF, CNIL, CSSF...) et les investisseurs.
Nous déployons des dispositifs de conformité couvrant l’ensemble des champs critiques suivants :
- LCB-FT / KYC / Sanctions internationales:
- Construction ou revue du dispositif LCB-FT,
- Mise en œuvre de procédures KYC (Know Your Customer) renforcées,
- Screening des clients, partenaires et collaborateurs sur les listes de sanctions (UE, ONU, OFAC),
- Blocage des comptes et suivi du gel des avoirs.
- Protection des données personnelles (RGPD):
- Cartographie des traitements,
- Registre RGPD, DPIA, clauses contractuelles,
- Audit des droits des personnes (portabilité, consentement, suppression).
- Lutte anticorruption et déontologie (Sapin II):
- Cartographie des risques de corruption,
- Procédures de déclaration de conflits d'intérêts,
- Due diligence tiers, alertes internes (speak-up),
- Suivi des activités externes des collaborateurs.
- Paiements électroniques / PCI-DSS:
- Conformité à la norme PCI-DSS,
- Tests de vulnérabilité, segmentation réseau, masquage des données carte,
- Supervision technique.
- Cartographie des risques de non-conformité:
- Identification des risques juridiques, opérationnels et réputationnels,
- Évaluation de leur probabilité et de leur impact,
- Mise en cohérence avec les plans de contrôle.
- Prévention des abus de marché:
- Conformité au règlement MAR,
- Gestion des listes d’initiés, suivi des transactions personnelles,
- Mécanismes de surveillance automatisés, détection de churning,
- Supervision de la ségrégation d’information (Chinese Walls).
- Veille réglementaire et mise à jour documentaire:
- Flash d’actualités réglementaires,
- Tenue à jour des politiques internes,
- Mise en conformité des supports commerciaux et des brochures clients.
- Formations compliance:
- Modules anti-blanchiment, RGPD, conflits d’intérêts, MAR,
- Acculturation des fonctions opérationnelles et de contrôle,
- Sensibilisation aux obligations sectorielles et à la responsabilité des dirigeants.
- Lien avec les autorités de supervision:
- Préparation aux inspections (ACPR, AMF, CSSF, CNIL...),
- Constitution de dossiers de preuve,
- Réponses aux questionnaires et suivi des plans correctifs.
Normes et cadres de référence utilisés
- Règlement EMIR (European Market Infrastructure Regulation) : obligations de compensation, déclaration des dérivés, contrôle des contreparties centrales (CCP),
- Directive MiFID II / MiFIR : protection des investisseurs, transparence des marchés, reporting des transactions, gouvernance des produits,
- FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act) et CRS (Common Reporting Standard) : obligations déclaratives transfrontalières, identification des clients US et reporting aux autorités fiscales, $2 (UE 2016/679),
- Loi Sapin II et recommandations AFA,
- Règlement MAR (Market Abuse Regulation),
- PCI-DSS,
- Normes ISO 37301 (management de la conformité) et ISO 37001 (anti-corruption),
- Recommandations du GAFI (FATF),
- Lignes directrices de l’EBA, de l’ESMA, de l’ACPR et de l’AMF,
- Règlement DORA, Directive CSRD (reporting extra-financier).
et bien d'autres encore à venir...
Exemples de missions réalisées
- Réalisation d’une cartographie des risques de non-conformité pour une banque privée européenne
- Mise en conformité et rattrapage MAR pour une banque de détail: refonte complète du paramétrage des scénarios alimentant le dispositif de surveillance des abus de marché, revue des seuils et déclencheurs d’alerte, documentation de la méthodologie et justification du calibrage. Traitement d’un stock de plus de 800 alertes en backlog avec analyse de risque, traçabilité des décisions et recommandations de classement. Accompagnement à la rédaction de déclarations de soupçon à l’AMF pour plusieurs cas présentant des indices d’initiés ou de manipulations, et mise en place d’un comité interne de supervision MAR. : entretiens avec les fonctions clés, identification des risques réglementaires sectoriels, animation d’ateliers et restitution au comité compliance.
- Audit du dispositif AML d’une succursale européenne d’une banque internationale: mission d’audit indépendante à la demande de la maison mère, portant sur la solidité du dispositif LCB-FT local. Revue complète des procédures KYC, analyse de la couverture des scénarios de détection d’alertes, évaluation du traitement des opérations complexes issues de l’activité de trade finance (crédits documentaires, remises, financements import/export). Entrevues avec les équipes conformité et opérations, tests sur échantillons de dossiers, vérification de la documentation des alertes et des déclarations de soupçon. Préconisations formalisées et plan d’action transmis au siège.
- Revue qualité du dispositif de mise à jour KYC dans une banque de réseau: mission ciblée sur l’évaluation de la conformité du processus de revue périodique des dossiers clients. Analyse du respect des fréquences réglementaires et du classement par niveaux de risque, évaluation de la traçabilité des éléments justificatifs, examen de la qualité des données saisies dans les outils de gestion de la relation client (CRM), contrôle des processus d’escalade en cas d’anomalie ou d’obstacle à la mise à jour, et recommandations sur le pilotage par indicateurs (KPI/KRI).
- Mission sur la protection des consommateurs selon les exigences de la FCA (UK) – Collection & Recovery: accompagnement d’un établissement opérant au Royaume-Uni dans la revue de ses pratiques de recouvrement et de traitement des situations clients sensibles, à l’aune des exigences de la Financial Conduct Authority. Évaluation du niveau de conformité avec les principes du "Consumer Duty" et du "Treating Customers Fairly", cartographie des points de contact clients, audit des scripts de relance et des modèles de courrier, recommandations pour améliorer la transparence, la traçabilité et la gestion des vulnérabilités.
- Mission de diagnostic MiFID II dans une société de gestion : mission centrée sur l’application concrète des exigences liées à la suitability (adéquation) et à l’appropriateness (convenance) des produits financiers distribués. Revue des grilles de classification client (retail, professional, eligible counterparties), analyse des méthodes d’évaluation du profil investisseur, vérification des tests d’adéquation intégrés dans les outils CRM, audit des processus d’évaluation ex ante et ex post. Échantillonnage de dossiers clients pour vérifier la traçabilité des justificatifs et la documentation des conseils, et recommandations pour sécuriser la conformité du parcours commercial à chaque étape de la relation client. Revue des grilles de classification client, tests d’adéquation/convenance, conformité de l'information clé pour l'investisseur (KID), et analyse des dispositifs de suivi post-commercialisation.
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